带着大军过来，然后一起进兵桂州。

    吕师周见昭州防备松懈，一声令下，五千精锐突然杀出。吕师周纵马舞刀，当先出马，直奔打开着的城门。守城的士卒一时没有反应过来，还以为是主将苏章带着大军回城，因此没有立刻关闭城门。等吕师周冲到近前，昭州士卒发现不对劲，这才去关门。可是为时已晚，吕师周已经冲到城门，大刀连挥，斩杀了城门的士卒，很快控制了城门。王仝紧接着率军赶到，直接冲进了城内。

    程宝得知北门失守，吓得大惊失色，急忙召集部属，准备迎战。他刚出帅府，又有人来报，西门遭到楚军的水军攻击，也已落入敌手。程宝见两处城门丢失，知道大势已去，只得下令弃城南逃。他刚走出南门，就被吕师周赶上。吕师周挥军掩杀，程宝不能抵挡，损失惨重，带着少数部下逃出，进了富州城，想据险而守。

    吕师周轻取昭州，但他不做休整，急令水军顺桂江而下，陆路同时南进。很快吕师周的水陆大军兵临富州城，把富州包围了起来。富州（现在的广西昭平），东邻贺州，西靠蒙州，东南与梧州接壤，西南与龚州交界，北与昭州相依。富州的境内群山起伏，河谷深切，平地狭小，地势西北高东南低，地形十分复杂，易守难攻。

    吕师周见富州城地势险要，强攻的话，损失必然很大。而城外的山高林密，有利设伏。吕师周便决定对富州围而不攻，采用围点打援之法，消灭附近刘隐的部队。他把部队分别埋伏在山谷之中，静候附近的刘隐援兵。

    由于富州是梧州的门户，因此附近的岭南各军不得不尽力来救 。首先赶到的是最靠近富州的蒙州兵马，但是只有数千人马。吕师周令王仝在马石岭设伏，一举全歼蒙州的援兵。王仝趁虚而进，夺取蒙州。蒙州（现在的广西蒙山）因州东有蒙山，山下有蒙水，居民多蒙姓，故名蒙州。蒙州四面环山，境内群山起伏，沟壑纵横，地形错综复杂。如果不是他们把军队都派出来救援富州，而是聚兵坚守，楚军是很难攻占的。

    王仝占领蒙州后，留下少量部队守城。自己率军返回富州前线大营，对吕师周说道：“大帅，末将建议由我带领一些人马伪装成蒙州的援兵，吸引富州城内的程宝出战。”吕师周笑了笑，说道：“将军的计策不错，现在却不是实施的时候。”王仝不解地问道’：“这是为何？”

    吕师周说道：“程宝自然知道附近他们的各部实力，应该是梧州最强，这是通往广州的咽喉要道。其次是贺州，贺州是附近的一个大城，远不是蒙州这样的小山城可比。而这两地距离较远，他们是不可能那样快赶到。程宝自然会知道以蒙州兵的实力是打不到富州城下的，他又怎会中计。但是如果我们打败了贺州或和梧州来的援兵，再用此计，就可能成功。”

    王仝拜服，问道：“那我们现在要如何做？”吕师周说道：“据探子来报，贺州的守将孙德威已经率部前来，估计明天可以赶到三宝山。本帅要在那里设伏击败孙德威，趁机夺取贺州。现在刘隐的这些将领必然会把注意力集中在富州，我就利用富州迷惑他们。等我攻下贺州，他们必然会从富州撤兵，来争贺州。只要是打野战，他们怎是我们楚军的对手？”

    刘勍问道：“大帅，那富州如果办？”吕师周说道：“这样，刘副帅，你率领水军二千，步兵五千继续包围富州。王仝将军率水军三千和步兵五千守住梧州和富州之间的险要，挡住从梧州过来的梁克贞援兵。等到他得知贺州失守，必会撤兵来夺。你们可趁机追杀，之后再用王将军的计策，骗出程宝，夺取富州。”

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