一方面，彭士愁希望快速摆脱楚国的统治，自己去当蛮族的土皇帝。另一方面，他想通过战争，掠夺些楚国的物质资源，并扩充自己的地盘。为了确保战争的胜利，彭士愁还派遣使者到蜀国，要求蜀主孟昶，联合出兵攻打楚国。
王建的蜀国被李存勖消灭后，唐廷没有对蜀地进行有效的控制。先是灭蜀功臣郭崇韬被李存勖冤杀，导致蜀地一片混乱。郭崇韬被杀引起了唐境的各种叛乱，魏州将士率先叛乱，开国重臣李嗣源不久后也加入了叛乱的行列。不久，李存勖在叛乱中被乱军所杀，李嗣源顺理成章地成为了新一任的唐帝。
但李嗣源同样没有解决好蜀地的状况。郭崇韬死后，孟知祥担任西川节度使，董璋担任东川节度使，成为两川的两大藩镇。孟知祥素有大志，打算不听从新帝李嗣源的管理，暗中有了割据称王、脱离后唐的想法。经过几年大战，他在吞并东川节度使董璋的地盘后，孟知祥占据了整个两川，开始和李嗣源较劲。
吞并董璋后，孟知祥正式宣布起兵反唐，并多次击败李嗣源对蜀地的进攻，最终成功在两川蜀地站稳脚跟。应顺元年（934年）正月，孟知祥在成都建国称帝，史称后蜀。孟知祥在称帝的当年，便因病去世，继任皇位的是他的儿子孟昶。
后蜀和楚国之间并不接壤，中间相隔的就是这些湘西地区的蛮族部落，谁能控制这些蛮族，谁就能占得军事先机。但孟昶没有长远的战略眼光，似乎对于联合出兵没兴趣，因此找了个路途道远的借口，拒绝了彭士愁的请求。
虽然后蜀不答应出兵，这也没有动摇彭士愁攻打楚国的决心！面对数万蛮族士兵的大规模进攻，马希范毫不慌张，立即安排军事部署。昔日跟随马殷打天下的那帮开国元勋都已过世，马希范便提拔楚国年轻一点的武将。
天福四年（939年）九月，左静江指挥使刘勍、决胜军指挥使廖匡齐被马希范任命为主帅，率领五千衡山兵出征，负责平定彭士愁的叛乱。廖匡齐是廖爽之子，廖匡图的弟弟，他作战勇猛，已在之前荆南的战争中得以展现，这让马希范十分放心。
不过，廖匡齐作战勇猛。但也有不少缺点。他性格直爽，嗜好喝酒。他因为某次酒席行酒令，居然把同事痛打了一顿，结果被贬为邵州教练使。马希范当然不会忘记这位当年代替自己单挑高从嗣的猛将。于是马希范一纸诏令，廖匡齐又官复原职任决胜军指挥使，负责率兵讨伐彭士愁。
重新受到马希范重用的廖匡齐十分感动，决心以死报效马希范的知遇之恩。另一位出征主帅刘勍，曾经跟随李琼和吕师周数次征战岭南。刘勍在楚将之中，属于毫不显山露水的将领，知名度无法和廖匡齐相提并论。
用并没有什么名气的将领率兵出征，存在着很多未知因素。也许会大获全胜、也许会惨败而归，马希范似乎就是在进行一场战争赌博。他希望刘勍不会让他失望。马希范带兵数量方面，似乎也少了一点，仅仅只有五千衡山兵。要以这点兵力对付来势汹汹的数万蛮族士兵，好像有点不对劲。不过，马希范倒是信心十足。
这群衡山兵是楚国的精锐之师，常年在山地作战。二十多年前，曾经跟随吕师周大败过潘金盛和宋邺两支蛮族军队。对蛮族军队的实战有非常丰富的经验。因此在马希范看来，有五千人足够了！
一日，一向和平宁静的溪州一带，突然战鼓喧天、旌旗飘扬、鼓声大振。溪州蛮军同楚军展开正面激战。虽然蛮军人数占优，但彭士愁显然高估了自己的实力，低估了楚军的战力。
蛮军虽然看起来凶悍，但平时一直忙着耕种，缺乏实战经验。正面野战，蛮兵根本不是久经沙场的衡山兵对手。刘勍和廖匡齐在溪州附近，大败蛮军。
彭士愁损失惨重，只得率部撤入深山老岭。在刘勍和廖匡齐的大军压境下，彭士愁没有像之前的宋邺那般，向楚国举手投降。初战失败，彭士愁毫不气馁。既然在平原的野战不是对手，他即决定率兵深入溪州腹地，准备和楚军打游击战。
常年生活在溪州深山老岭的蛮族军队，对于溪州一带的地理地形自然十分熟悉。这是他们的天然优势，彭士愁相信楚军在溪州深山中会寸步难行。
天福四年（939年）十一月，彭士愁率兵撤退至溪州山林的一个山寨之中。这个山寨建造在地势十分险峻的山地上，四周全部是几不可攀登的悬崖峭壁。只要把上山之路封堵，任凭敌人有千军万马，也无何奈何！彭士愁打算死守山寨，让楚军无计可施，知难而退！
当刘勍和廖匡齐率兵深入山林，来到彭士愁退守的山寨时，地势的险峻陡绝让刘勍和廖匡齐，一筹莫展。如果对山寨围而不攻，效果似乎不大，彭士愁既然选择了这个山寨，肯定准备了充足的物资，坚持个一年半载，问题不大。
楚军却是孤军深入，他们不可能携带大量的补给物资，和彭士愁消耗时间，楚军自然不愿意。但是如果就此放弃，撤兵返回楚国，再向马希范解释的困难非常大，无法完成任务，