在西郊与彭城守军约战，要么攻打彭城西门。

    吴明彻统率的南陈军也是如此。

    南陈军把军队攻城的法子试验了一遍，无法撼动彭城西门。

    战事持续到578年正月，吴明彻命北徐州刺史程文季使出最后一招：在汴水上修筑堰坝，引水灌城。

    程文季是南陈名将程灵洗之子，骁勇善战，深得陈顼赏识。

    他率领军士、民夫，很快在汴河上筑起一道高高堤坝。

    然后决堤引水灌入彭城里面。

    彭城内外变成一片泽国。

    吴明彻命南陈水师船舰划到彭城城墙周围，居高临下向城里放箭。

    眼见彭城危险，宇文邕诏令大将军王轨为徐州总管，都督青徐、兖等11州诸军事，统领各路野战军火速增援彭城。

    2月，王轨抵达彭城外。

    他命令各路援军协助梁士彦，分别对付彭城外围的南陈军。

    王轨亲率杨素部一万轻骑兵，精装简从，疾行军穿插到清口镇。也就是泗水与淮河交汇处。

    这里是南陈水师舟舰必经之路。

    王轨命军士砍伐大量木头，削尖一头锤入河底。

    同时将缴获来的船只、战车全部沉入河中。

    如此截断了南陈援军、粮草，也断了南陈水师后路。

    王轨的行动根本没有藏着掖着，也瞒不住南陈军。

    吴明彻等将领感到不大妙。

    萧摩诃建议要么对彭城发起总攻，要么立即放弃围城，边打边撤，不能任由王轨部署妥当。

    吴明彻没有采纳萧摩诃的意见，还是按原方案攻城。

    两人因此产生分歧。

    10天后，王轨的反包围口袋布置完毕。

    北周援军也陆续抵达，越来越多。

    南陈官兵们也感觉到攻下彭城可能性不大，士气十分低落。

    当萧摩诃再次要求撤军时，吴明彻承认自己判断失误，下令立即有序撤退。

    可是战场上撤退，哪里能够控制秩序。

    南陈军于是开始溃散。

    578年2月27日，萧摩诃率骑兵突围。吴明彻率步兵登上船舰，一边清理河道障碍物，一边缓缓撤军。

    吴明彻的几百艘船舰到达清口镇时，王轨率大军早已在此守株待兔。

    没多久，南陈军陷入北周军合围之中，军心大乱。

    甫一交战，南陈军即刻溃败，四散而逃。

    被斩杀、淹死无数。

    吴明彻、程文季并三万大军被俘。（二人在两年前后死于长安狱中）

    萧摩诃、任忠、周罗睺带着骑兵拼死搏杀，最后逃出包围圈的有2000多骑。

    彭城之战，南陈军总司令及几十名将领被俘，精锐部队损失大半，从此与北周军不在一个量级，只能等着被收拾。

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