时光飞逝，转眼已是建安二十四年的秋天。南方传来捷报，诸葛亮率领南征大军一路势如破竹，先后平定了牂牁郡、越巂郡等地，蛮夷首领孟获被擒七次，最终心悦诚服地归降蜀汉。南方之乱平定，蜀汉后方彻底稳固，诸葛亮开始率领大军班师回朝。
消息传到成都，刘备大喜过望，当即下令大赦天下，庆祝南征胜利。百官纷纷上表祝贺，蜀汉上下一片欢腾。
“丞相果然不负朕望！” 刘备在金銮殿上开怀大笑，“南方平定，朕再无后顾之忧！如今粮草充足，兵马强壮，正是北伐的好时机！”
关羽在樊城得知南方平定的消息，更是兴奋不已。他当即上书刘备，请求出兵北伐，夺取樊城，打开北伐之路。
刘备与诸葛亮商议之后，同意了关羽的请求。诸葛亮特意叮嘱关羽：“云长，北伐之事，切记不可急躁。曹操麾下兵精粮足，于禁、庞德皆是名将，不可小觑。再者，东吴孙权野心勃勃，必然会趁虚而入，觊觎荆州。你务必小心谨慎，加固荆州城防，派重兵镇守，不可让东吴有机可乘。”
关羽收到诸葛亮的叮嘱，心中却有些不以为然。他自恃勇猛，认为于禁、庞德之流不足为惧，而东吴的吕蒙、陆逊等人，更是不值一提。他回复刘备和诸葛亮，表示会小心应对，然后便开始部署北伐之事。
八月，关羽率领荆州军主力，水陆并进，攻打樊城。樊城守将曹仁见关羽来势汹汹，连忙向曹操求救。曹操派于禁、庞德率领七军前往救援。
于禁、庞德率领七军抵达樊城城外，与关羽对峙。庞德深知关羽的勇猛，不敢大意，亲自率军出战。两人在阵前大战百余回合，不分胜负。庞德暗暗心惊，没想到关羽年近六旬，武艺依旧如此高强。
关羽也对庞德的武艺颇为赞赏，但他深知，两军交战，不是单凭个人勇武就能取胜的。他观察了一下地形，发现于禁的七军驻扎在低洼之地，而此时正值秋雨连绵，汉水暴涨，心中顿时有了计策。
他下令士兵们准备船只，同时派人堵住汉水的堤坝。数日之后，汉水暴涨，关羽下令决堤放水。洪水汹涌而下，将于禁的七军全部淹没。于禁、庞德等人被困在水中，狼狈不堪。
关羽率领水军乘势出击，大败曹军。于禁走投无路，只好投降。庞德宁死不屈，被关羽斩杀。
樊城大捷的消息传到成都，刘备大喜过望，当即下令加封关羽为前将军，假节钺。蜀汉上下一片欢腾，人人都以为北伐大业指日可待。
然而，就在关羽沉浸在胜利的喜悦之中，放松警惕的时候，东吴的阴谋已经悄然展开。
吕蒙按照事先的计划，假装生病，让年轻的陆逊接替他的职位。陆逊深知关羽骄傲自大的性格，特意写信给关羽，言辞谦卑，对他大加赞赏，麻痹他的警惕性。
关羽果然上当，认为陆逊年轻无能，不足为惧，便将镇守荆州的兵力大部分调往樊城前线，支援北伐。
荆州城防顿时空虚。吕蒙得知消息后，立即率领三万精兵，身穿白衣，伪装成商人，乘坐商船，沿着长江逆流而上，悄然抵达荆州城外。
守城的士兵见是商船，没有丝毫防备。吕蒙率领士兵突然发动袭击，轻易地攻占了荆州城。随后，他派人安抚城中百姓，严禁士兵烧杀抢掠，同时派人联络曹操，让他从北方出兵，牵制关羽的兵力。
关羽在樊城前线得知荆州失守的消息，如遭雷击，顿时懵了。他不敢相信，自己经营多年的荆州，竟然会被东吴轻易夺取。他心中又急又怒，当即下令撤军，回师救援荆州。
然而，此时曹操已经派徐晃率领大军赶到樊城前线，与关羽展开激战。关羽腹背受敌，士兵们士气低落，节节败退。
在回师荆州的途中，关羽的军队不断遭到东吴军队的袭击，损失惨重。士兵们思乡心切，纷纷逃亡。关羽身边的兵力越来越少，最终被困在麦城之中。
麦城城池狭小，粮草匮乏，外无援兵，内无粮草，形势十分危急。关羽多次派人向附近的刘封、孟达求救，但刘封、孟达因为私怨，拒不发兵。
关羽无奈，只好率领残余的士兵，试图突围。但东吴军队早已设下埋伏，关羽刚冲出麦城，就遭到了东吴将领潘璋、马忠的伏击。
一场激战之后，关羽力战不敌，被马忠生擒。其子关平也在战斗中战死。
吕蒙将关羽押到建业，献给孙权。孙权想要劝降关羽，但关羽宁死不屈，大骂孙权背信弃义。孙权无奈，只好下令将关羽斩杀。
一代名将，就此陨落。
荆州失守，关羽战死的消息传到成都，刘备如遭五雷轰顶，当场昏厥过去。
众人连忙将他救醒，刘备醒来后，失声痛哭：“云长！我的二弟！” 他悲痛欲绝，连日来茶饭不思，形容憔悴。
孙尚香日夜陪伴在他身边，悉心照料，劝慰道：“