全是真正武林高手，面对李元青这个水货，拍摄时都得手下留情，但最后呈现的效果通通都是被李元青击败。
经过青奕公司编剧更改后的剧本，主角和反派都很果断乃至疯魔。
李元青在《大叔1》里是杀过人的，仅是因为被关在监狱里几年就磨掉凶性是不合理的。
新的故事是，封于修练武练到痴魔，坚定认为功夫是杀人技，而当代社会的各路高手虽有深厚功底却无杀心，都不能作为他的终极目标。
只有他在新闻上见过的“大叔”，出手果决、招式狠辣且武艺高强，那才是他想象中真正值得挑战的“天下第一”。
几年前去监狱拜访对方，结果只从“大叔”口中得知他已经决定金盆洗手，只想在监狱静静服刑，了此残生，若有机会出去也只想做个普通人。
当封于修说出“既分高下，又决生死”之言，想要激发李元青身上的斗志时，却看见对方眼里的不屑，好像把他当成了一个正在过家家的幼稚小学生。
封于修感觉自己的理想在对方眼里一文不值，这让他认为是羞辱，于是忍无可忍，决定实施自己的计划。
先是斗杀各路高手，制造惨案悬案，吸引警方注意，以继续犯案为筹码并留下与李元青有关的线索，逼迫警方将李元青从狱中释放与他决斗。
这部分为影片的开头，用血腥和悬疑展开故事，让观众以为杀人者是李元青，镜头一转，李元青在监狱里吃糠咽菜。
监狱确实要有一段打戏，来一个弱智无脑小反派，听说李元青在入狱前藏匿了不少财富，为逼其就范，先派小弟挑衅、后以已成为女警察的小女孩作为威胁，最终逼得李元青出手，打翻二十多名囚犯，尤其是威胁他的囚犯老大，先被狠心折断四肢，再一脚踢死！绝不拖泥带水。
李元青因为极度危险被转入单独牢房，重点看押。
这就形成一个悬念，人到底是谁杀的？
外面，封于修继续作案，搞得警方焦头烂额。
当警方妥协，向李元青邀请出狱协助作案时，李元青却拒绝了，在他眼里这种行为很幼稚，功夫是杀人技没错，但如此滥杀无辜，为习武人所不齿，建议警方立刻将其击毙！
香江警方们心里直翻白眼，要是能逮到击毙，还能这么跟你废话？
最后，警方成立专案组，以白冰为组长，承诺只要能破获此案便能将其提拔为督察，为了小女孩的光明前途，李元青这才决定出山。
为了增加故事的爽点，必须要让李元青对反派予以碾压。
【十年之期已到，龙王归位。】
这种处理方式虽然尬，但我问你爽不爽？
功夫片既要拳拳到肉，也要酣畅淋漓。
哪有什么大道理？
还探讨功夫于当代社会的积极意义？
观众有那么多心思，还不如直接去看论文，比看电影要强。
所以，后续的故事就是直接爽。
在刚刚案发之地，李元青看见站在对面楼顶的封于修，果断追上去。
封于修想的偷袭之法在李元青面前完全不管用，各种招式频出，但都被碾压。
眼看快要被李元青打死，他才孤注一掷跳到了另一栋楼顶上，距离足有十几米远，狼狈逃脱。
白冰在李元青的协助下，抽丝剥茧，摸清了封于修的背景、过往，找到了住址并布下天罗地网准备守株待兔。
奈何居住地是在水面上搭建的竹楼，封于修利用地形优势和狠劲将警方干的人仰马翻。
还是李元青出手，用更灵活的身法、更凌厉的招式把他打的哭爹喊娘，狼狈逃窜，最后跳入水中逃脱。
封于修这下彻底疯狂了，他觉得李元青是他的心魔，一定要狠狠报复他，所以打算从白冰入手，要让他感受到所珍视之物被人摧毁的痛苦！
而李元青之所以两次放跑对方，就是想要将其活捉，用以为白冰立全功，眼见对方越来越没有顾忌，行事作风越来越疯魔，甚至开始设计对白冰动手。
这完全触动了他的逆鳞！
李元青决定第三次见面时将其彻底打死，当然，也得想办法把最后补刀交给白冰，让她立下头功。
最后的决战，陈德森的安排是让白冰开枪将封于修击杀。
这是香江导演非常喜欢的“银河式宿命”结局，任你功夫再高，在现代武器面前照样乖乖听话。
李元青直接告诉他。
“内地观众不喜欢这种结局，整部电影积压的情绪用这种方式宣泄掉会很难受。
我想你给我整个大的，没想到你拉了一坨大的。
我还是那句话，功夫片不要谈宿命、讲道理，除非是爱国主义这种上价值，其他的就不要提，不要在观众面前秀优越感。”
所以，电影最后，李元青把封于修打得不成人样，却还吊了一口