刘备在城楼上闻报，与诸葛亮商议对策。
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诸葛亮道：“曹军虽众，然兵分四路，势易分散。我军可趁其不备，出奇兵击之。”
刘备然其言，遂命张飞、赵云、黄忠、魏延四将各领一军，分头迎敌，
张飞领兵出武陵西门，与曹仁军相遇，
张飞怒不可遏大喝一声，挺蛇矛直取曹仁，曹仁见张飞来势汹汹，不敢硬接，拨马便走，
张飞追之不及，便率军冲入曹营，曹军本来就无战心，见张飞杀来，皆望风而逃，张飞大获全胜，斩杀曹军无数，直逼曹仁中军大营。
赵云领兵出武陵东门，与夏侯惇军交战，再次手持龙胆亮银枪，夏侯惇虽勇，亦非赵云对手，赵云一枪刺中夏侯惇左肩，夏侯惇负伤而逃，赵云乘胜追击，曹军大乱，夏侯惇军败退三十里。
黄忠领兵出武陵南门，与曹洪军对峙，黄忠老当益壮，弯弓搭箭，连射三箭，曹洪军中三员裨将皆中箭落马。
曹洪大怒，拍马舞刀来战黄忠，
黄忠见到眼前的情景，却显得异常镇定自若，面不改色地挥舞着手中的大刀，行云流水般地迎击上去。
战斗持续了三十多个回合，双方都使出了浑身解数，但依然难分胜负，就在这时，黄忠突然察觉到曹洪的力气异常之大，让他不禁心生警惕。
黄忠暗自思忖道：“这曹洪如此威猛，若不使出我的绝技，恐怕难以战胜他啊。”想到这里，心生一计，决定佯装不敌，故意露出破绽，然后诈败而逃，引诱曹洪追击。
只见黄忠卖了个破绽，突然转身策马狂奔，仿佛真的落荒而逃一般。
曹洪见状，岂会放过这个机会，立刻催动战马追赶上去。
黄忠边跑边留意着身后的动静，待到与曹洪的距离恰到好处时，猛然勒住缰绳，回马转身，同时迅速搭弓射箭。只听“嗖”的一声，利箭如闪电般疾驰而出，直直地射中了曹洪的左臂。
曹洪猝不及防，只觉得左臂一阵剧痛袭来，手中的大刀差点拿捏不住，强忍疼痛，连忙拨转马头，想要逃回本阵。
黄忠见状，岂会让他轻易逃脱？立即率领身后的军队冲杀过去，曹洪的军队在黄忠的猛攻下顿时阵脚大乱，狼狈不堪地败退而去。
与此同时，魏延率领军队从武陵北门杀出，与夏侯渊的军队展开了一场激烈的厮杀。魏延武艺高强，勇猛异常，他手中的长枪犹如蛟龙出海，每一次刺出都带着雷霆万钧之势。
夏侯渊也不甘示弱，他舞动着手中的长刀，与魏延展开了一场惊心动魄的对决。两人你来我往，互不相让，一时间难分胜负。
然而，魏延心中却暗自焦急：“这场战斗不能再拖延下去了，若是不能迅速取胜，恐怕曹军会趁机合围，到那时我可就危险了。”
于是，心生一计，故意引诱夏侯渊追击自己，一直追到武陵矮山的周围。
正当夏侯渊穷追不舍之时，突然猛地掉转马头，手中的大刀如闪电般挥出，直取夏侯渊的首级！
夏侯渊见状，心中大惊，急忙侧身闪过这致命的一击。
然而，魏延的刀势如疾风骤雨般凌厉，并未因夏侯渊的闪躲而减弱，反而顺势而下，狠狠地劈向了夏侯渊胯下的战马！
只听得一声惨嘶，那匹战马被魏延的大刀劈中，当即倒地毙命，夏侯渊猝不及防，一个不留神，也随着战马一同摔倒在地。
说时迟那时快，魏延见状，毫不犹豫地催马向前，直接把夏侯渊踢下去，大刀直抵咽喉
就在此时，夏侯惇恰好赶到，
眼见胞弟困境，连忙飞身下马，用最大的力气把魏延踢飞，一把拉起夏侯渊，翻身上马，勒紧缰绳，如疾风般疾驰而去。
魏延见夏侯惇来势汹汹，心知此时不宜恋战，便也没有过多地追赶，迅速调转马头，朝着武陵城的方向狂奔而去！
曹操在武陵城外的失败彻底已经意识到刘备的势力已经不容小觑，
成功安全退回江陵营寨后，与郭嘉等一众谋士商议对策，
郭嘉此刻面色苍白，但仍然冷静地分析道：“刘备得诸葛亮之助，如鱼得水。我军虽众，但连番失利，士气低落。如今之计，唯有先退兵，回许昌整顿，再图后计。”
曹操心中虽不甘心，但也明白郭嘉所言不虚，下令全军撤退，退回许昌。
刘备得知曹操退兵，心中大喜，立刻召集众将商议下一步的计划，面色凝重地说道：“曹操虽然退兵了，但他的势力仍然不可小觑。我们不能掉以轻心，必须抓住这个机会巩固荆州南部，让我们的军队得到充分的休息和调养，以防备可能出现的后患。”
诸葛亮微微点头，表示赞同刘备的看法
深思熟虑后说道：“曹军虽然撤退了，但他们的主力部队仍然存在。我们目前首要的任务是稳定内部，然后再考虑对外扩张。主公可以派遣赵云、张飞、黄忠和魏延四位将领