起义军攻陷许多郡县，消灭大量隋兵。
杨广调杨义臣率辽东还兵镇压河北起义军，自率禁军到江都，镇压南下江淮的起义军。在和隋军主力作战的过程中，起义军败而复聚，由分散走向集中，逐步形成了瓦岗军、河北夏军和江淮吴军三支主力。
瓦岗军的创始人是翟让，曾参预杨玄感反隋的贵族李密也来参加瓦岗军。他说服附近小股起义军聚集到瓦岗军周围。
瓦岗军攻破要塞金堤关，打下荥阳（今~河~南~郑~州）诸县。
杨广以张须陀为荥阳通守，率兵两万前来镇压。
李密说服翟让还击。
翟让率兵列阵以待，李密统骁勇常何等游骑千人埋伏于荥阳大海寺北，大败隋军，阵斩张须陀。
这是起义军在河南境内的第一次大胜仗，为起义军在中原地区的胜利发展奠定了基础。
大业十三年二月，瓦岗军攻破兴洛（后改洛口）仓，开仓赈济饥民。
留守东都的越王侗急派刘长恭和裴仁基分兵两路，准备在兴洛仓合击瓦岗军。
瓦岗军先击溃了刘长恭所率的两万五千步骑，不久又招降了裴仁基。翟让推李密为瓦岗军首领，号魏公。
赵魏以南（今河~北~中~部~及~南~部）、江淮以北的各路起义军皆归瓦岗军，众至数十万，几乎控制了河~南全境。
瓦岗军成为河北、山东各路起义军的盟主。
大业十三年四月，瓦岗军围迫东都，将二十余万隋军困于孤城。
同时在河~北地区，在大业十二年的时候，张金称、高士达先后被隋军镇压，窦建德收合两部余众，军势复振，很快发展到十余万人。
隋在河北地方上的武装力量基本上已被消灭，起义军兵锋所至，隋朝官吏“稍以城降之”。次年正月，窦建德在乐寿县（今~河~北~献~县）郊建立政权，自称长乐王，署置百官，改元丁丑。
在江淮一带于大业十二年七月，杨广至江都（今江~苏~扬~州）时，李子通据海陵（今江苏泰州），左才相在淮北，杜伏威屯六合，从三面威胁江都。
杨广遣陈棱率宿卫精兵八千进行讨伐，互有胜负。次年正月，又遣陈棱征讨江淮一带起义军中力量最强大的杜伏威。
隋军大败，起义军乘胜攻破高邮（今江~苏~高~邮~北），占历阳（今安~徽~和~县），杜伏威自称总管，以辅公祏为长史，很快控制了淮南各县，江淮间小股反隋武装多来归附，形成了江淮间巨大的起义力量。
从大业十三年三、四月瓦岗军围逼东都开始，以瓦岗军为中坚，以窦建德、杜伏威为两翼的农民起义军，对隋王朝进行了摧毁性的打击。
大业十三年六月，瓦岗军大败隋军，东都危急。
大业十三年七月，杨广抽调“江淮劲卒”和“燕地精兵”奔赴东都，涿郡留守薛世雄统率燕地精兵三万南下攻瓦岗军，兵至河间（今属河~北），营于七里井，准备会合河间诸县兵先行镇压窦建德起义军。
窦建德指挥部队从各城中撤出，向南转移，然后乘薛世雄不加防备，选精兵数千人为伏兵，亲率敢死之士两百八十人夜袭。
三万隋军溃散。
薛世雄带数十骑逃回涿郡。窦建德起义军又重新控制了河北的大部分地区。
大业十三年七月五日李渊自率甲士三万誓师，正式起兵。
李渊打着“志在尊隋”的旗号，宣布尊立代王杨侑（杨广之孙）为帝，遥尊杨广为太上皇。
李渊在关中的亲属，听到李渊军到来的消息，纷纷响应。
他的女儿李氏（李崝茗，小说‘说唐’里被叫做李秀宁）嫁林药师（历史上嫁给绍公子）在鄱~阳~散家财，招降邻近的各路义军，可惜被林士弘阻止，怀孕的李秀宁被软禁。
李渊的从弟李神通也在鄠县起兵，部众至数千人。
李渊的女婿段纶在蓝田起兵，有众万余人。
其中李氏（李崝茗）的势力最大，部下至七万人，号称“娘子军”被林士弘收下。
但是李世民还是一路西进，广招官吏、义军，待到泾阳时，声势大张。
李渊于是命李建成率永丰仓精兵，自新丰西进长乐宫，李世民回师北屯长安故城。
李渊引军西行，所过之处，废去一切离宫园苑，释放宫女，归还其亲属。
当时，杨广远在江都（扬~州），关内隋军力量薄弱；中原瓦岗军与王世充激战方酣，均无暇西顾，因此李氏父子进军神速。
大业十三年八月，瓦岗军占领黎阳仓，开仓赈济饥民，扩大起义队伍数十万人。炀帝又命江都通守王世充统率洛阳附近诸郡兵与东都留守兵共十余万人，在洛水两岸同瓦岗军展开激战。
王世充屡战屡败，有些隋将投降李密。