李轨略知书，有智辩。世为本州豪族，以财富雄于边疆，杨广在位的时候任武威鹰扬府司马。
大业十三年，金城校尉薛举起兵反隋，他与曹珍、安修仁等亦聚众起兵，自称河西大凉王，连结突厥、吐谷浑，拔张掖、敦煌、西平、枹罕，尽有河西五郡之地。
唐军覆灭薛举以后，遣使册封李轨为凉王，任凉州总管。不久李轨自立为帝，建元安乐。因内部纷争，人多疑惧，又不恤饥民，怨声载道。
随着薛举、薛仁杲、刘武周、杨侗、王世充、李密、萧铣、李子通、宇文化及等人覆灭以后，西凉帝国统治的河西五郡岌岌可危。
西凉帝国重臣梁硕的府邸前，人群聚集，哭声震天，他们高举着白幡，誓言要为梁大人讨回公道。
李渊在长安城中，密切关注着西凉的动向。他敏锐地捕捉到了这个机会，随即派遣西凉名门之后安兴贵出使西凉。
安兴贵深知西凉军中的矛盾与不满，他巧妙地运用离间之计，散布谣言，挑拨西凉军内部的关系。
一时间，西凉军中人心惶惶，猜忌与怀疑如同瘟疫般蔓延开来。
终于，在一个风雨交加的夜晚，西凉军中的矛盾彻底爆发。一部分将领不堪忍受李轨的暴政与猜忌，率先发难，哗变投降唐朝。
他们打开城门，迎接唐军的到来。
而另一部分将领则试图抵抗，但为时已晚，西凉军内部已经分崩离析，无心恋战。
李轨在混乱中被部将抓获，他的脸上写满了惊愕与不甘，曾经不可一世的西凉王，如今却成了阶下囚。
唐军兵不血刃地夺取了河西五郡，这片肥沃的土地上，终于迎来了新的主人。
而那些曾经饱受战乱与饥荒之苦的百姓们，也看到了希望的曙光。
河西五郡，作为宝贵的养马之地，它的失守，对于唐朝来说，无疑是一剂强心针，为未来的征战奠定了坚实的基础。
存在一年七个月西凉帝国覆灭，李轨被送往长安斩杀。
同年十月，李渊命河间郡王李孝恭率军三万出潼关，向窦建德杀去，因为河水穿流和天然崩塌的缘故，支脉中也有十几个大大小小的隘口，王伏宝的大军早就抵达了共城县，他一直在等待窦建德的到达，王伏宝是一个能征善战之将，有着清醒的头脑，他并不急于进入河内郡，他知道过早杀进河内郡，很可能会被唐军集中优势兵力所歼灭，只需要牢牢掌握进入河内郡的通道，然后等窦建德大军到来。
现在天下局势大变，首先‘南下天王’林士弘掌握武都、汉中、蜀地、滇、交趾、南海、长沙、江陵、襄阳、南阳、汝南、豫章、鄱~阳、建安、夷州等地，成为南方霸主。
唐朝李渊掌握武威、金城、长安、洛~阳、襄城、洛口仓、梁郡、彭城、东平、河东、太原、五原、定襄、幽州、河间等地，成为北方霸主。
夏国的窦建德掌握，平原、长白山、襄国郡、魏郡、黎阳、渤海、北海等地。
梁师都掌握，夏州五郡之地，为突厥北方门户。
杜伏威投靠唐朝，封地掌握：庐江、历阳、江都、新安、余杭、会稽、吴郡。
随着西凉帝国覆灭，李轨被斩杀以后，唐朝整顿兵马准备灭夏。
武德四年，七月，李世民带领唐朝大将，分开四路攻打夏国和鲁国。
武德四年，八月，陈君宾、张道源等人突然袭击窦建德辖区的边境北海，十天时间北海全境归唐，同时渤海全境投降。
武德四年，十月，李世民成功围城平原，窦建德放弃平原，带领三万人退守长白山。
武德五年，夏国襄国郡、魏郡、黎阳、全部投降李世民，同时秦王李世民遣淮安王李神通攻打鲁国，徐元朗兵败逃遁被村民所杀，唐朝基本完成了北方的统一。
武德五年，二月，窦建德在长白山病重，士兵投降，夏国覆灭。
因为窦建德有可能是感染瘟疫，于是李世民下令斩杀窦建德，让人火化窦建德，就在李世民回朝以后，幽州之地高开道联合刘黑闼准备反唐。
高开道，沧州阳信人，出身盐户，隋末加入格谦义军，以奋力救格谦突围功，迁将军，遂受重用，在大业十二年年底，格谦战死，其率百余骑逃匿海滨，后出击沧州，北掠关戍。
之后高开道连克北平、渔阳，自称燕王，都于渔阳，怀戎高昙晟自立为大乘皇帝，遂与高昙晟结为兄弟，受封为齐王，率众归于昙晟。
武德三年，在怀戎复称燕王，出兵击窦建德，为幽州罗艺解围，十月，经罗艺使者降唐，赐姓李，封北平郡王，授蔚州总管。
武德五年，高开道，复自立为燕王，北连突厥，南结刘黑闼，遣大将谢稜以诈降计击败罗艺。高开道善作攻具，助突厥颉利可汗攻占马邑（今山西朔县），此后常引突厥南下。因所部多内地人，不愿久居塞外，军心浮动。
刘黑闼，贝州漳南人，少与窦建德