然而，并非所有部落都愿意接受劝抚。有一个叫乌戈的部落，其首领兀突骨生性残暴，且自恃部落勇士众多，兵强马壮，根本不把汉军放在眼里。当劝抚小队来到乌戈部落时，兀突骨不仅将小队成员驱逐出去，还扬言要与汉军决一死战。
马谡得知此事后，并没有立刻出兵。他知道乌戈部落士兵身穿藤甲，刀枪不入，若贸然进攻，汉军定会损失惨重。于是，他再次与王平及众将领商议对策。
一位将领提议：“不如我们用火箭射他们，那藤甲虽不惧刀枪，却怕火攻。” 马谡摇摇头说：“乌戈部落所处之地多山林，若用火攻，火势一旦失控，不仅会伤及无辜，还可能引发山火，对我军也不利。” 众人一时陷入沉默。
这时，王平突然说：“我听闻乌戈部落附近有一处山谷，地势低洼，且常年积水。我们可将兀突骨引至此处，再想法破他的藤甲兵。” 马谡眼睛一亮，说：“王将军此计甚妙！只是如何引兀突骨上钩，还需精心安排。”
经过一番谋划，马谡派了一支千人部队，由一员猛将率领，前往乌戈部落挑战。这支部队故意在部落前辱骂挑衅，兀突骨果然中计，率领全部落的藤甲兵倾巢而出，追杀汉军。汉军且战且退，将兀突骨引入了事先选定的山谷。
兀突骨进入山谷后，见地势低洼，心中虽有一丝疑虑，但看到汉军已被围在谷底，认为胜利在望，便没有多想。就在这时，马谡一声令下，汉军从山谷两侧推出数十辆装满石灰的大车，将石灰倒入积水中。一时间，谷中石灰水四溅，藤甲兵们纷纷陷入石灰水中，行动受阻。而且，石灰遇水发热，烫得藤甲兵们惨叫连连。
汉军趁机发动攻击，用长枪、弓箭等武器对藤甲兵展开围剿。兀突骨见势不妙，想要突围，却被乱军所杀。乌戈部落的藤甲兵全军覆没，汉军大获全胜。
此役过后，南中各部落大为震惊。那些原本还在观望的部落，纷纷表示愿意归顺大汉。马谡趁热打铁，与各部落首领歃血为盟，约定互不侵犯，共同发展。他还在南中地区设立郡县，委派官吏治理，将大汉的政令推行下去。
王平环顾四周，思索片刻道：“当务之急，得先找到新的水源，再想办法整治军中纪律。”
马谡无奈地点点头，正欲开口安排，却听到远处传来一阵嘈杂的呼喊声。只见几个士兵连滚带爬地跑来，神色慌张。
“报！前方发现魏军动向，似有包围之势！”
马谡心中一惊，本就焦头烂额的他，此刻更是乱了分寸：“怎会如此之快？探清敌军兵力了吗？”
士兵喘着粗气回道：“看那旗帜飘扬，人数怕是不少，具体兵力尚未探清。”
马谡来回踱步，心中盘算着对策。可周围弥漫的恶臭，让他愈发难以集中精力。这时，又有士兵来报，说是军中已经有不少人开始发热、呕吐，疫病已然开始蔓延。
“这可如何是好？” 马谡喃喃自语，额头上满是汗珠。
王平上前一步，建议道：“参军，要不咱们先撤下山去，寻一处安全之地，整顿军队，再作打算。”
马谡一听，顿时瞪大眼睛：“撤？我奉丞相之命，守这街亭，怎能轻易言撤？若是丢了街亭，我有何颜面去见丞相！”
王平眉头紧皱，拱手再谏：“参军，如今敌众我寡，又逢疫病，若强行坚守，怕是未等敌军攻来，我军便已自乱阵脚。街亭地势虽险，可当下情形已非我军可控，先撤为保全部队实力，日后再寻机夺回，也不失为良策。”
马谡却置若罔闻，他的目光紧盯着远处若隐若现的敌军旗帜，像是要把那旗帜看穿。“兵法云：‘置之死地而后生’，我军虽处困境，但只要坚守，敌军未必能轻易攻克。况且，我已将营寨部署妥当，山上水源虽少，却也能支撑些时日。若此时撤退，敌军定会趁机追击，我军必败无疑。”
正说着，又有士兵踉跄跑来，声音带着哭腔：“参军，又有数十人病倒，军医们忙得不可开交，药材也快不够用了。” 马谡脸色愈发阴沉，他挥了挥手，让士兵退下，心中却如乱麻般纠结。他何尝不知局势危急，可退兵之念，在他心中却比面对敌军还要可怕。
此时，张合的大军正缓缓逼近街亭。张合骑在高头大马上，望着山上的蜀军营地，嘴角泛起一丝冷笑。他身旁的副将问道：“将军，蜀军据守山上，我军该如何进攻？” 张合目光如炬，扫视着周围地形，说道：“蜀军犯了兵家大忌，将营寨建于山上，断了自己水源。我军只需将山下团团围住，切断其补给，不出几日，蜀军内部必乱。到时，我军再发起进攻，便可一举拿下街亭。”
马谡在山上，也并非毫无准备。他命士兵们加紧收集石块、滚木，准备应对敌军的进攻。同时，又派出几拨传令兵，试图向周边友军求援。可日子一天天过去，派出去的传令兵要么没了音信，要么带回的是令人绝望的